BDDK, TL ticari kredi düzenlemesine açıklık getirdi

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) TL kredi kullanılması için döviz varlığına getirdiği hududa açıklık getirdi.

Bilindiği üzere Kurumumuz tarafından daha evvel bankalara, kredilerin kullandırım gayesine uygun olmayan süreçlerin gerçekleştirilmesinde kullanılmasının engellenmesi için azami ihtimamın gösterilmesi tarafında talimatlar verilmişti. Lakin birtakım şirketlerin, Döviz borcu ya da döviz yükümlülüğü olmamasına hatta döviz durum fazlası bulunmasına karşın, TL kredi kullanarak döviz alımı gerçekleştirdikleri ve döviz durumu tuttukları görülmüştür. Yani üretime, istihdama, yatırıma gitmesi gereken uygun şartlı TL ticari kredi kaynakları, gerçek bir muhtaçlık olmadığı halde kimi şirketlerce döviz alımı hedefiyle kullanılmaya devam etmektedir.

Bu prestijle, finansal istikrarın güçlendirilmesi ve kaynakların daha verimli ve üretken alanlarda kullanılarak kredi sisteminin aktif bir halde çalışmasını ve kredilerin emeline matuf bir biçimde kullanılmasını sağlamak maksadıyla gerekli görülen bir makro ihtiyati önlem olarak 24.06.2022 tarihli ve 10250 sayılı Konsey Kararı(Karar) alınmıştır.

Bu çerçevede, Kararın uygulanmasına ait yaşanabilecek tereddütlerin giderilmesi bakımından aşağıdaki açıklamaların yapılmasında yarar görülmüştür:

Karar Kapsamına Dahil Olma Kuralları ve Kapsama Dahil Olunmayan Haller:

– 1. 660 sayılı Kanun Kararında Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız kontrole tabi bir şirket(Şirket) olması,

– 2. Şirketin YP nakdi varlıklarının (altın dahil, efektif döviz ile bankalardaki YP mevduatın) TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması,

– 3. Şirketin YP nakdi varlıkların TL karşılığının; faal toplamından yahut son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması.

Herhangi bir şirketin bu Karar kapsamına girebilmesi üstteki her 3 kaidenin birden sağlanması gerekmektedir.

1. kaidenin sağlanmaması halinde, yani bir şirketin ilgili mevzuat uyarınca bağımsız kontrole tabi bir Şirket statüsünde olmaması durumunda kelam konusu şirket bu Karar kapsamına girmeyecektir.

1.şart sağlanmasına karşın, 2.şartın sağlanmaması halinde de, yani bir Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi geçmemesi durumunda da kredi kullandırılmasına ait rastgele bir kısıtlama olmayacaktır.

1. ve 2. kaide sağlanmasına karşın, Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının, Şirketin faal toplamının ya da son 1 yıllık satış hasılatının(büyük olan baz alınacaktır) yüzde 10’unu aşmaması halinde de kredi kullandırılmasına ait rastgele bir kısıtlama olmayacaktır.

Yani üstte da belirtildiği üzere, bu sınırlamaya tabi olmak için üstteki her 3 koşulun da birlikte sağlanması gerekmektedir.

Diğer taraftan, kelam konusu Karar kapsamına gerçek şahıslar ile gerçek kişi Şirket ortakları da girmemektedir.

Kredi Kullandırım Sınırlamasından İstisna Tutulacak Haller: Üstteki 3 koşulun birden sağlanması nedeniyle kredi kullandırım sınırlaması kapsamına giren lakin Türk Parası Değerini Müdafaa Hakkında 32 sayılı Karar ve ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması da mümkün olmayan Şirketlerin, krediye başvurduğu tarihten itibaren 3 aylık devir içinde yabancı para net konum açığının bulunduğunu bağımsız kontrol kuruluşunca onaylanmış halde tespit ettirerek bankaya sunmaları halinde; sadece müracaat tarihini izleyen 3 aylık devirdeki konum açığı ile hudutlu olmak kaydıyla bu Şirketlerin de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanabilmeleri mümkündür.

Bu istisnadan yararlanacak Şirketler için bakılacak kriter, yabancı para konum açığının bulunması yani önümüzdeki rastgele bir 3 aylık devirde yapancı para borçlarının(yükümlülüklerinin) yabancı para varlıklarından fazla olması durumudur.

Böyle bir durum kelam konusu ise, YP yükümlüklerin YP varlıklarından fazla olduğu fiyat kadar bu Şirketlere de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilecektir.

Karar kapsamına dahil olan ve olmayan YP nakdi varlıklar: Kararda da belirtildiği üzere YP nakdi varlıklar kapsamına Şirketlerin altın da dahil olmak üzere efektif dövizleri ile bankalardaki YP mevduatları dahil olup, Şirketlerin yurt içi yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul değerler ve Eurobond üzere borçlanma araçlarından oluşan başka nakdî varlıkları Kararda belirtilen YP nakdi varlıklar kapsamına girmemektedir. Fakat Şirketlerin, yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul değerler ve pay senetleri ile yurt dışı yerleşiklerle yapılan zıt repo üzere öbür nakdî varlıkları da Karar kapsamındaki YP nakdi varlık meblağının hesaplamasına dahil edilecektir.

Kapsamın Belirlenmesinde Kullanılacak Bilgi ve Evraklar: Bir Şirketin Karar kapsamında olup olmadığı, bu Şirketin YP nakdi varlık toplamı ile bağımsız kontrolden geçmiş en şimdiki finansal tabloları uyarınca faal toplamı ve son 1 yıllık net satış hasılatının bağımsız kontrol kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilmesi suretiyle belirlenecektir. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için bu kıymetlendirme konsolide bilanço üzerinden yapılacaktır.

Kapsama Dahil Olmayan Şirketlerin Durumu: YP nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’yi aşmayan Şirketler Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olmayacaktır. Lakin, bu

Şirketlerin kredi müracaat tarihi prestijiyle,

– Mevcut YP nakdi varlıkları ile en yeni finansal tablolarına nazaran faal toplamını ve son 1 yıllık net satış hasılatını bağımsız kontrol kuruluşuna tespit ettirmeleri,

– Kullanacakları kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını ya da aşsa bile faal toplamından ya da son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde onunu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmeleri,

– Kelam konusu beyan ve taahhüdün banka tarafından denetiminin sağlanmasını teminen Şirketlerin her ayın birinci 10 iş günü içinde bir evvelki ay sonu bilançosuna nazaran YP nakdi varlıklarının, faal toplamının ve bir evvelki ay sonu itibarıylason 12 aylık net satış hasılatının şimdiki kıymetini bankaya iletmeleri gerekmektedir.

Bu kapsamda Şirketlerden alınacak beyan ve taahhütler için bu evrede Kurumumuzca
standart bir form bildirilmeyecek olup, 15.06.2022 tarihli ve 53262 sayılı talimat
yazımızda da belirtildiği üzere kredinin emeline uygun kullanıldığının takibine yönelik
olarak, mümkün olduğu ölçüde kredi müşterilerinden evrak temin edilmesi, “kredinin
amacına uygun kullanıldığının tespitine ve takibine yönelik her türlü bilgi ve belgeyi
talep edilmesi halinde bankaya ibraz edeceğine yönelik” taahhütname alınması ve/veya
sözleşmelerin bu kapsamda güncellenmesi ve iş süreçlerinin buna uygun hale
getirilmesi bankaların sorumluluğundadır.

Sınırlama Kapsamına Giren Ticari Kredi Çeşitleri ve Mevcut Kredi Limitlerinin
Durumu: Kararda ve üstte belirtilen her 3 kaidesi da sağlayan şirketler için, Karar tarihinden sonra kullandırılacak, TL cinsinden her türlü nakdi ticari kredi sınırlama
kapsamına girmektedir.
Rotatif, kredili mevduat hesabı(KMH) yahut kurumsal kredi kartları üzere kredi işlemleri
yoluyla, Karar tarihinden itibaren gerçekleşecek nakdi ticari TL kredi kullandırımları için
her ay sonunda yapılacak bakiye artışı hesaplaması yeni kullandırım olarak kabul
edilecek ve her ay sonundaki hesaplama tarihinden evvelki ay sonuna nazaran bakiye artışı
olması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi
müşterisinin Kararda belirtilen bağımsız kontrol kuruluşu onaylı evrakları bankaya
tevsik etmesi gerekecektir. Gecelik kredilerde de her ay sonunda yapılacak hesaplama
tarihi itibariyle bakiye risk meblağı bulunması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu
hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin Kararda belirtilen bağımsız denetim
kuruluşu onaylı dokümanları bankaya tevsik etmesi gerekmektedir. Ay sonunda kredi
müşterisinin; rotatif, KMH yahut kurumsal kredi kartları için bakiye artışının bulunması;
gecelik krediler için ise risk meblağının bulunması halinde ve tevsik edilen belgeler
çerçevesinde ilgili sınırlama kapsamına girdiğinin tespit edilmesi durumunda, söz
konusu müşterilere limit boşluğu olsa dahi üstte belirtilen türlerde(rotatif, KMH,
kurumsal kredi kartı, gecelik krediler gibi) TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi
kullandırılmaması gerekmektedir.
Bu kapsamda, Karar tarihinden evvel müşterilere tahsis edilmiş limitler doğrultusunda
kullandırılacak rotatif nitelikli krediler ile KMH, kurumsal kredi kartları ve gecelik krediler
için uygulama üstte belirtildiği halde yapılacaktır. Münasebetiyle 27 Haziran 2022
tarihiyle başlayan hafta içinde vadesi dolacak, yenilenecek bu tıp krediler için ilgili
müşterilerin gerekli evrakları bu ay sonunda yapılacak hesaplamaya kadar ve yalnızca
önceki ay sonuna nazaran bakiye artışı gerçekleşmiş ise tamamlaması gerekmektedir. Karar
tarihinden evvel kredi başvurusu yapılarak kontratı akdedilmiş lakin henüz
kullandırımı yapılmamış ve sırf 27 Haziran 2022 tarihiyle başlayan hafta içinde
kullandırımı yapılacak olan spot nitelikli TL cinsinden nakdi ticari krediler için ise
herhangi bir ek denetim yapılmasına gerek bulunmamakta olup, ilgili krediler
Karar’dan etkilenmeyecektir.
Doğrudan Borçlandırma Sistemi(DBS) üzere gayri nakdi krediler, nakdi krediye
dönüşmediği sürece Karar kapsamında değildir.
Diğer taraftan, Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara Ait Usul
ve Asıllar Hakkında Yönetmelik uyarınca ya da 5411 sayılı Bankacılık Kanununun Geçici
32 nci unsuru uyarınca Karar tarihinden sonra tekrar yapılandırılan krediler, yeni
kullandırım olarak değerlendirilmeyecektir. Fakat tekrar yapılandırma kapsamında olmayan ve Karar tarihinden sonra kontrat şartlarının değiştirilmesi suretiyle
yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen yahut büsbütün tekrar finanse edilmesi için
kullandırılan kredilerin yeni kullandırım olarak kıymetlendirilmesi gerekmektedir.
Şirketlerin Bağımsız Kontrole Tabi Olup Olmama Durumu: Bir şirketin bağımsız
denetime tabi olup olmadığı 660 sayılı Kanun Kararında Kararname, 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununun 397 nci hususu uyarınca kararlaştırılmış olan 2018/11597 sayılı
Bakanlar Konseyi Kararı ve ilgili öbür mevzuata nazaran belirlenmektedir. Bankaların Kredi
İşlemlerine Ait Yönetmeliğin “hesap durumu olarak kabul edilecek belgeler” başlıklı
9 uncu hususu uyarınca da bankalar kelam konusu mevzuat çerçevesinde bir şirketin
bağımsız kontrole tabi olup olmadığını belirlemekte olup, bu karar uyarınca bir
şirketin bağımsız kontrole tabi olup olmadığı bankalarca bugüne kadar nasıl
belirlendiyse, kelam konusu Karar uyarınca da birebir formda belirlenmeye devam edilecektir.
Kararda Belirtilen “En Yeni Finansal Tabloların”: Kararda belirtilen “en güncel
finansal tablolar” tabiri ile Kamu Nezareti, Muhasebe ve Kontrol Standartları Kurumu
tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde
konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide; konsolide
finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayanlardan konsolide olmayan; aynı
standartlara uygun olarak hazırlanıp Kamu Nezareti, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız kontrol kuruluşlarınca
denetlenmiş en yeni finansal tablolar kastedilmektedir.
Bağımsız Kontrol Kuruluşlarınca Onaylanmak Suretiyle Tevsik Edilmesi Gereken
Belgelerin Hazır Olmaması Durumu: Karar tarihinden sonra yapılacak kredi başvuru
tarihi itibariyle, bağımsız kontrol kuruluşlarınca YP nakdi varlıkları toplamı şimdi tespit
edilmemiş ya da bağımsız kontrol kuruluşlarınca denetlenmiş aktüel finansal tabloları
hazır bulunmayan ya da kredi müracaat tarihini izleyen 3 aylık periyot itibariyle YP net
pozisyon açığı bağımsız kontrol kuruluşlarınca şimdi tespit edilmemiş olan Şirketlerin,
bağımsız kontrol sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya belgelendirmesi ve YP nakdi
varlıkları toplamının, etkin toplamının, bir evvelki ay sonu prestijiyle son 12 aylık net satış
hasılatının ve müracaat tarihini izleyen 3 aylık periyot itibariyle YP net durum açığının
güncel kıymetini ilgili bankaya beyan etmesi ve bu beyana nazaran yapılacak değerlendirme
çerçevesinde kelam konusu şirketin Karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamasına
girmemesi kaydıyla, kelam konusu Şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi tahsisi
yapılması mümkündür.

Söz konusu Şirketlerin bağımsız kontrol sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya beyan
etmesine karşın kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim
kuruluşlarınca denetlenmiş şimdiki finansal tabloları ile bağımsız kontrol kuruluşunca
onaylanması ve tespit edilmesi gereken başka bilgi ve dokümanları bankaya tevdi etmemesi
ya da tevdi ettiği bilgi ve evraklara nazaran Şirketin Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına
dahil olması gerektiğinin anlaşılması halinde, ilgili banka tarafından bu Şirketlere TL
cinsinden hiçbir yeni nakdi ticari kredi kullandırılmaması ve bu durumun
ivedilikle Kurumumuza bildirilmesi gerekmektedir.
Hesaplamalarda Kullanılacak Döviz Kuru: YP nakdi varlıkların TL karşılığının
hesaplanmasında hesaplama tarihine ilişkin TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır.
Bankalarca Kuruma Yapılacak Raporlamalar: Karar kapsamında Kurumumuza
yapılacak raporlamalara ait gerekli raporlama formu ve formatı en kısa sürede
Kurumumuzca bankalara duyurulacaktır.
Bankalarca ve Şirketlerce Dikkat Edilecek Öteki Konular: Şirketlerin TL kredi talebi
öncesi, fiktif süreçlerle borç kaydı yaratma ya da muvazaalı öteki süreçler yoluyla
Kararın etrafından dolanmaya yönelik uygulamalara tevessül etmemeleri bakımından
bankaların müşterilerini uyarması ve her bankanın, müşterilerinin bu cins dolanma
amaçlı YP varlık transferi gerçekleştirip gerçekleştirmediklerini kendi bankaları özelinde
kontrol etmeleri ve bu türlü bir tespitte bulunmaları halinde acilen Kurumumuza bilgi
vermeleri gerekmektedir. Başka taraftan, Kararın etrafından dolanılması yahut etkisiz
hale getirilmesine yönelik bu formdaki aldatıcı ve muvazaalı süreçler gerçekleştirmek
suretiyle bankalarca tahsis edilmemesi gereken bir kredinin açılmasını sağlayanlar
hakkında gerekli yasal süreçlerin yapılabileceği de doğaldır.
Ayrıca, Şirketlerin kredi kullandırımı öncesi bankalara verecekleri beyan ve taahhüdün
bankalarca denetiminin sağlanmasını teminen her ayın birinci 10 iş günü içinde bankalara
iletecekleri bilgi ve evraklara nazaran ya da kredi müracaat tarihi itibariyle hazır
bulunmaması nedeniyle kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim
kuruluşunca onaylanarak bankaya sunulması gereken bilgi ve dokümanlara nazaran Karara
uymadığı tespit edilen yahut kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim
kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken bilgi ve evrakları bankaya tevdi
etmeyen Şirketler hakkında da ilgili banka tarafından acilen Kurumumuza bilgi
verilmesi gerekmektedir.

Bankaların kelam konusu Kararın aktif bir formda uygulanması açısından gerekli özeni
göstermeleri ve Kararda açıkça belirtilmemiş olsa bile kelam konusu Kararın ruhuna uygun
olmayan süreçlerin gerçekleştirildiğini tespit etmeleri halinde Kurumumuza gerekli
bilgilendirmeleri yapmaları ve Karar kapsamında Kurumumuzca talep edilecek
raporlamaların yanlışsız ve vaktinde yapılmasına dikkat etmeleri gerekmektedir